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深圳市通产丽星股份有限公司关于投资设立吹塑模具公司的公告

证券代码:002243证券简称:通产丽星编号:2011-043

深圳市通产丽星股份有限公司关于投资设立吹塑模具公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

1、深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”、“甲方”)与自然人唐林(以下简称 “乙方”),于2011年9月16日在深圳市签署《合作协议》,共同发起设立深圳市丽琦模具科技有限公司(以下简称“深圳丽琦”,暂定名,最终以工商行政管理部门核准为准)。深圳丽琦注册资本为人民币1000万元,甲乙双方比例分别为51%、49%。

2、本公司第二届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立吹塑模具公司的议案》。

3、根据本公司章程及相关规定,上述事项须提交股东大会批准,本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、自然人:唐林

唐林:男,身份证号:512923XXXXXXX754,民族:汉;籍贯及住址:四川省南充市顺庆区金鱼街52号6幢1单元6层2号

唐林拥有18年模具方面的工作经验,从事过各方面的模具的设计与制造,如:吹塑、注塑、压铸、五金。尤其在吹塑方面有独到的见识,具有11年的工厂管理经验。其与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

投资双方对深圳丽琦的出资方式均为现金出资,资金来源为公司、唐林先生的自有资金。

2、标的公司基本情况

深圳丽琦拟设立于广东省深圳市宝安区沙井镇(最终以工商行政管理部门核准为准),深圳丽琦注册资本为人民币1000万元,甲乙双方比例分别为51%、49%。

3、公司类型:有限责任公司。

4、经营范围: 吹塑模具的设计、制造、销售,配套吹塑制品生产、销售。(最终以工商行政管理部门核定为准)。

四、对外投资协议的主要内容

1、注册资本及出资事项

深圳丽琦的注册资本为1000万元,分二期出资:首期出资500万元;第二期500万元出资在首期出资后壹年内完成。甲方以现金出资510万,占公司注册资本的51%,即拥有公司51%的股权,首期出资255万元,第二期出资255万元;乙方以现金出资490万元,占公司注册资本的49%,即拥有公司49%的股权,首期出资245万元,第二期出资245万元。2、利润分享和风险承担

甲乙双方以其出资额为限对公司承担责任。全体出资人以其出资额占注册资本的比例分享利润和承担风险和亏损。

3、出资及股份转让

甲乙任何一方须转让其全部或部分出资或股份时,须征得另一方同意。在同等条件下,一方转让时,另一方有优先购买权。

4、合作公司组织结构

合作公司为有限责任公司,设立董事会,成员为3人,甲方委派2人,乙方委派1人。董事长、法定代表人、财务总监、财务负责人、质量负责人等岗位由甲方委派的人员担任。合作公司总经理由乙方担任。公司不设监事会,设监事1人,由甲方委派。

5、合作公司合作期限

自合作公司取得营业执照起十五年。

6、协议的变更

订立本协议时所依据的客观情况发生重大变化致使本协议无法履行的情况,经双方同意,可变更本协议有关内容,并办理协议变更手续或订立补充协议;

本条所称的客观情况是指:

1)订立本协议所依据的国家法律、法规、政策发生根本性变化,致使本协议订立的部分条款不合法或不符合国家政策;

2)订本协议时所依据的某方因为疾病、天灾或其他意外事故,或因某方在订立协议当时没有及时告知另外两方可能影响本协议履行的因素,致使本协议订立的部分条款不能履行或不能及时履行;

3)订立本协议时所依据的某方因为变更、合并、天灾、政府强制令、司法措施等因素,致使本协议订立的部分条款不能履行或不能及时履行。

7、协议的解除

1)本协议经双方协商一致,可以解除;

2)其中一方若违背本协议条款,如规定时间内出资额不足等原因,另外两方可单方解除本协议,解除本协议时应当符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

8、承诺

1)本协议的所有条款,双方所获得的关于合资的全部信息均属保密信息,双方应严格保密,但按照有关法律法规需要履行信息披露义务的情况除外。

2)乙方承诺,本次公司设立后,乙方及配偶将不以任何方式直接或间接投资或经营与公司相同或相近业务、也不协助他人直接或间接从事与公司相同或相近的业务,否则其收益归对方所有或按全部投资额向对方赔偿。

3)乙方承诺,将其拥有与公司经营范围的相关专利(如有)无偿转让给公司。

4)因公司总经理由乙方担任,乙方承诺在公司采购、人员招聘等经营管理活动中严格执行法律法规和公司章程的规定,不损害公司利益和甲方利益。

5)在公司经营中,如因业务发展所需要的资金经过银行贷款解决,甲乙双方为公司贷款融资提供帮助或担保,当年度贷款总额度需要超过人民币500万元时,甲乙双方均同意以增资方式进行融资,如果任何乙方放弃优先增资权的,则由另一方增加出资。

6)甲方承诺,本公司设立后,在同等条件下甲方吹塑模具的设计、制造等业务优先委托合作公司承做。

9、违约责任

甲乙双方,其中一方违反本协议规定,对另外一方造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

10、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决。协商不成,任何一方可向深圳市有管辖权的人民法院起诉。

11、协议生效

本协议于2011年9月16日在中国深圳市签订,本协议于双方签字后并经甲方董事会及股东大会审议批准后生效。本协议一式四份,甲乙双方各执二份。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

为实现公司 “产品延伸、服务延伸”的战略,满足日益增长的吹塑业务发展需求及产能扩充,解决通产丽星吹塑模具加工产能不足的瓶颈,提升细分产品的模具配套服务能力。

2、对外投资对公司的影响

合资公司成立后,公司将形成三个模具研发及生产基地,公司根据该三个模具生产基地各自的技术优势及能力进行业务划分,合资公司将致力于吹塑模具及产品的研发及制造,京信通致力于注塑模具及产品的研发及制造,公司模具部将致力软管模具及有关装备的研发及制造,为公司下一步走细分产品专业化道路、实现公司在软管、吹瓶、注塑、灌装等各细分领域均成为国内龙头、持续整体提升公司的综合竞争力奠定基础。

公司此次投资符合国家产业结构发展方向和规划,顺应公司战略发展的要求,合资公司的设立将进一步加快公司业务延伸的步伐。

3、投资风险

本次投资尚需提交股东大会审议,请投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十二次会议决议;

2、《合作协议》。

特此公告。

深圳市通产丽星股份有限公司

董 事 会

2011年9月16日